Serbest Muhasebeci Mali Müşavir

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması

Ticari işletme Türk Ticaret Kanunu’nun 11 ve 13 üncü maddeleri arasında düzenlenmiştir. Kanuna göre ticarethane veya fabrika yahut ticari şekilde işletilen diğer müesseseler, ticari işletme sayılmaktadır. Bu tanımı biraz daha genişletirsek; ticari işletmeyi, esnaf faaliyeti sınırını aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan, devamlı ve bağımsız bir şekilde icra edilen faaliyetlerin yürütüldüğü işletme olarak tanımlanabilir. Ticari işletmenin temel nitelikleri; iktisadi bir faaliyet gerçekleştirme (gelir sağlamayı hedeflemiş olma), devamlılık ve bağımsızlıktır (şirketin iç ve dış ilişkilerde bağımsız karar alabilmesi ve bağımsız işlem yapabilmesi).

Türk Ticaret Kanunu’na göre her işletmenin bir merkezinin bulunması zorunludur. Ticari işletmenin merkezi, işletmenin idari, hukuki ve ticari faaliyetlerinin toplandığı ve yürütüldüğü yeri ifade etmektedir. Bu yer işletmenin teknik faaliyetlerinin yürütüldüğü yerden farklı bir yer olabilir.

Yurtiçinde ve yurtdışında faaliyet gösteren ticari işletmeler, yürüttükleri faaliyetlerin kapsamı arttıkça işlerini merkezden yönetmek yerine, kuracakları yarı bağımsız birimler yani şubeler aracılığı ile mahallinden yönetmeyi tercih etmektedirler. Şubelerin özellikleri şunlardır;
• Şube ve merkezin aynı gerçek veya tüzel kişiye ait olması gerekmektedir.
• Faaliyet alanı benzerliği: Şube ve merkezin faaliyet konuları benzer ya da aynı olmalıdır.
• Merkez ve şube ayrı mekânlarda olmalıdır. Kural olarak şubenin fiilen merkezden ayrı yerde faaliyet göstermesi gerekmektedir. Bununla beraber uzaklık sınırını bir önemi bulunmamaktadır. Örneğin bir binanın üst katının şirket merkezi iken, alt katının şube olarak faaliyet göstermesi de mümkündür.
• Şube, merkezin ticaret unvanını şube eki ekleyerek kullanmak zorundadır.
• Şubeler bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidirler.
• Şubeler merkezden ayrı olarak bulundukları yerin ticaret ve sanayi odasına kaydolmalı ve aidat ödemelidir.
• Şubeler merkeze bağlıdırlar. Şubenin sağladığı kar, zarar, hak ve borçlar merkeze ait sayılmaktadır. Şubenin merkezden ayrı bir malvarlığı bulunmamaktadır, sadece merkez tarafından şubeye belirli bir malvarlığı tahsis edilmektedir. Bu nedenle şubeler bağımsız bir ticari işletme olarak nitelendirilemezler.

Bağlılık ilişkisi gereğince şubeler ancak merkezden aldıkları yetkiye istinaen merkezin uğraş alanına giren konularda faaliyet gösterebilirler.

Şubeler işletme politikası bakımından da merkeze bağlıdır. İşletme politikası bir işletmenin faaliyet sırasında takip ettiği personel, fiyat, yönetim vb. politikaları ifade eder. Bağlılık ilişkisi gereğince şubeler merkezin tespit ettiği bu işletme politikasına uygun hareket etmelidirler.

Şubelerin teşkilatlanması merkeze tabidir. Örneğin şube personelinin tayini veya terfii merkezden yapılmaktadır. Ancak şube bu konuda merkez tarafından yetkili kılınmışsa, bu yetkisini kullanabilecektir.
• Yönetim ayrılığı: Şube işlemlerini tek başına yapmaya yetkili olduğundan, merkezden ayrı bir muhasebesinin olması gerekmektedir. Bu nedenle ticari defterlerin merkezden ayrı tutulması gereğine hasıl olmaktadır. Bununla beraber ayrı bir defter tutulması şartı ile şubeyle ilgili kayıtların merkez tarafından geçirilmesi mümkün sayılmaktadır.
• Şubeler dış ilişkilerde bağımsızlardır: Şube merkezin yapmaya yetkili olduğu tüm işlemleri üçüncü kişiler ile tek başına yapmaya yetkilidir. Şubenin dış ilişkide sahip olduğu bağımsızlık merkezin kendisine verdiği yetki ile sınırlıdır. Şubenin merkezin verdiği yetki sınırını aşması durumunda, şubenin yaptığı işlemlere karşı üçüncü kişilere karşı merkez sorumlu olacaktır.

Bu sayılan özellikler ışığında, şubenin dış ilişkide mutlak bağımsızlığı söz konusu iken, iç ilişkide tam tersi merkeze tam bağlılığın söz konusu olduğu görülmektedir.

Yabancı uyruklu bir şirketin Türkiye’de şube açabilmek için ilk olarak ikametgâhı Türkiye’de bulunan tam yetkili bir vekil tayin etmesi gerekmektedir. Bu vekil tayin edildikten sonra gerekli tüm belgeler ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne başvurulması gerekmektedir.

Yabancı uyruklu şirketlerin Türkiye’de şube açmak için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na sunacağı belgeler şunlardır:
1. Şirket veya vekili tarafından yazılmış dilekçe. Bu dilekçe; şirket unvanı, şirket kuruluş tarihi, şirket uyruğu, şirket sermayesi, Türkiye’deki tam yetkili vekilin adı soyadı, vekilin Türkiye sınırları içinde yapacağı işlemlerde kanunu ve mevzuat hükümlerine uyacağına ilişkin taahhüt, şube adresi, şube faaliyet konusu ve şube sermayesi bilgilerinin bulunması zorunludur.
2. Şirket yetkili organlarının şube açma kararının aslı ve tercümesi (kuruluş bildirim formu)
3. Şirket ana sözleşmesinin aslı ve tercümesi
4. Şirketin nerede, ne zaman ve hangi devlet kanunlarına göre kurulduğunu gösteren kuruluş evrakı ve şirketin halen faaliyet sürdürdüğüne ilişkin faaliyet belgesi. Bu belgelerin asıllarının yanında tercümeleri de istenmektedir.
5. Türkiye vekilinin vekâletnamesinin aslı ve tercümesi. Bu vekâletname ihtiyaç duyulan hususların yanında şu hususları da içermelidir;
—Şirket ana sözleşmesinde gösterilmiş işlemleri yerine getirmesini ve şirketi temsil etmeyi,
—Şirket adına yapılacak işlemlerden doğacak davalarda şirketi davacı, davalı ve üçüncü şahıs olarak tüm mahkemelerde temsil etmeyi,
—Türkiye’den geçici süreli olarak ayrılması durumunda sahip olduğu yetkilerle yerine vekil tayin etmeyi,
—Merkez şubeye bağlı açılacak tali şubelere vekil tayini konularında yetkili olma.
Listede tercümeleri gereken evrakların tercümeleri aşağıdaki yollardan biri ile tasdiklenmelidir;
— Şirketin tabi olduğu ülkedeki Türk konsolosluğu tarafından,
— Türkiye Dış İşleri Bakanlığı tarafından
– Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı çevresinde hazırlanan “ Yabancı resmi belgelerin tasdiki mecburiyetinin kaldırılması sözleşmesi” hükümlerine göre.

Sanayi ve Ticaret Bakanlığından şube açma izninin alınmasının ardından aşağıda sayılan belgeler ile Ticaret Sicil Memurluğu’na başvurulması ve şubenin tescil edilmesi gerekmektedir:
1. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın izni,
2. Şirket yetkilisi tarafından imzalı dilekçe,
3. Noter tasdikli vekâletname,
4. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı onaylı müzeyyel beyanname ve ilanı,
5. Ticaret oda kayıt formu,
6. Şube temsilcisinin imza sirküleri,
7. Şirket sicil tüzüğünün 29 uncu maddesi uyarınca taahhütname,
8. Şube temsilcisi Türk ise noter tasdikli kimlik kartı, yabancı ise noter tasdikli pasaport kopyası.

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması

Hakkımızda

2007 Yılında kurulmuş ve bu tarihten itibaren ilgili mevzuat çerçevesinde muhasebe ve mali müşavirlik mesleği ile ilgili hizmetleri müşteri portföyüne sunmayı hedef edinmiştir.

Hizmetlerimiz

Gerçek ve tüzel kişilere ait teşebbüs ve işletmelerin genel kabul görmüş muhasebe prensipleri ve ilgili mevzuat hükümleri gereğince, mali müşavirlik işleri yapmak.

İletişim

A:Gümüşpınar Mah. Sakızağacı Cad. Nergis Evleri Sitesi No:12/4 D.2 Soğanlık. Kartal-İstanbul

T:+90 216 441 20 40

F:+90 216 441 21 70

E:info[at]selcukozturk.net